私募基金老吴解读：机器人公司纷纷“囤壳”A股，上纬新材能否被复制？

www.gphztz.com | 作者:吴老师股票合作QQ群：861573022 | 发布时间: 2025-12-28 | 20 次浏览 | 分享到:

（一）“囤壳”模式创新：规避监管的核心操作路径

当前机器人公司的“囤壳”模式，核心是通过创新操作规避传统借壳上市的监管限制。根据《科创板上市公司重大资产重组办法》，借壳需满足“标的资产持续经营3年以上”“最近两年净利润累计不低于5000万元”等条件，而多数机器人企业成立时间短、尚未盈利，无法满足传统借壳要求。为此，以智元机器人为代表的企业，探索出“协议转让+部分要约收购+放弃表决权”的组合模式，具体可分为三步：第一步，以协议转让方式受让上市公司29.99%的股份，巧妙避开30%的要约收购触发线，降低收购成本与审核难度；第二步，推动原控股股东放弃剩余股份的表决权，实现对上市公司的实际控制；第三步，以相同价格发起部分要约收购，进一步巩固控制权，最终合计持股比例可达60%以上。

此外，规避监管的关键操作还包括“承诺短期内不注入资产”，如智元机器人承诺未来36个月内不进行重大资产重组或资产注入，以此否认构成借壳上市；同时，强调“业务协同”，声称收购目的是整合上市公司的现有技术资源（如上纬新材的复合材料技术可应用于机器人关节），而非单纯的资本运作。这些操作既实现了对A股平台的掌控，又规避了借壳上市的严格审核，大幅缩短了登陆资本市场的时间，成为当前机器人公司“囤壳”的主流路径。

（二）壳资源选择偏好：科创板成首选，轻资产、低负债是核心标准

从当前机器人公司的“囤壳”选择来看，壳资源呈现出鲜明的偏好特征。首先，板块选择上，科创板成为首选。一方面，科创板聚焦科技创新领域，与机器人行业的属性高度匹配，后续若推进资产注入，更容易获得监管认可；另一方面，科创板的再融资机制更为灵活，有助于企业快速筹集资金。智元机器人选择控股科创板上市公司上纬新材，便是典型案例。其次，标的选择上，轻资产、低负债的上市公司更受青睐。这类公司通常账面货币资金充足、资产负债率低，不仅收购成本相对较低，还能为后续的业务整合与资金运作提供充足的财务弹性。如上纬新材账面货币资金约8亿元，资产负债率仅28%，为智元机器人后续的资本运作奠定了良好基础。

此外，业务协同性也是壳资源选择的重要考量。机器人企业更倾向于选择与自身业务存在潜在协同的上市公司，如材料、零部件、智能制造等领域的企业，通过整合现有资源，可加速自身技术的商业化落地。除了科创板，部分机器人企业也会关注创业板、主板的优质壳资源，但核心筛选标准仍是“低负债、高流动性、业务协同”。

智元机器人控股上纬新材的案例，之所以成为市场关注的焦点，核心在于其以“类借壳”模式快速实现了A股登陆，且带来了巨额的估值溢价。要判断这一案例能否被复制，需从案例的核心逻辑、成功要素及潜在约束三个维度进行深度分析。老吴结合案例细节与市场实践，认为上纬新材案例的可复制性存在“部分可行、完全复制难度较大”的特点，核心取决于四大关键要素。

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