安谋科技“宫斗”终章？新管理团队称“独立性不变”

耗时两年的安谋科技控制权之争，似乎正在走向结局。

　　5月5日，安谋科技（中国）有限公司（以下简称“安谋科技”）方面对《中国经营报》记者表示，依据公司章程及相关法律法规通过一致决议，决定于2022年4月24日起聘任刘仁辰与陈恂担任安谋中国联席首席执行官，并于4月28日在深圳市市场监督管理局正式将刘仁辰注册为公司法定代表人和总经理。

　　两个公章

　　记者在深圳市市场监督管理局官网以及国家企业信用信息公示系统看到，安谋科技已完成了相关工商信息的变更，法定代表人、负责人由吴雄昂变更为刘仁辰，但刘仁辰只被任命为公司总经理，董事长一职空缺。安谋科技12人的董事、监事名单更换了7人，变更时间为2022年4月28日。

　　4月29日早间，安谋科技新管理层宣布，其董事会依据公司章程及相关法律法规通过一致决议，聘任刘仁辰与陈恂担任安谋中国联席首席执行官，并依法完成工商登记。

　　随后，安谋科技原管理层发布声明称，公司从未召开过有关前述变更事项的任何董事会会议，更未做出任何相关公司决议。公司也从未向深圳市市场监督管理局提交过前述工商变更登记的申请。安谋中国方面认为，深圳市市场监督管理局受理的工商变更登记程序存在重大法律瑕疵。本公司将依法采取法律手段，维护自身合法权益。值得注意的是，该声明印有安谋科技公司公章。

　　上海申伦律师事务所律师夏海龙对记者表示，在安谋科技工商登记已经发生变更的情况下，原法定代表人依然能使用公司公章发表声明，起码说明公司股东内部已出现尖锐矛盾，可能存在股东会决议无效的情况。但工商变更登记中，登记机关一般只能从表面对相关文件的完整性、真实性等作形式审查，而无法对股东协议的效力作出判断。因此，吴雄昂关于“工商变更登记程序存在重大法律瑕疵”的说法并不准确。

　　中国CFO百人论坛理事、高级经济师邓之东也对记者表示，从法律意义上讲，新的营业执照具有法律效力。新的营业执照依法办理完成之后立即生效，同时旧的营业执照和公章立即失去法律效力。工商变更登记中，工商机关只作形式审查，审查变更登记材料文件是否真实、完整，而不作公司变更决议是否有效等实质审查。从变更程序来看，安谋科技通过合规途径进行的工商变更登记，符合法律程序，不存在变更登记程序瑕疵，变更结果具有法律效力。

　　4月29日17点30分，安谋科技原管理层再次作出回应，在其官网以及在官方“安谋科技”公众号上刊登一封安谋科技管理层和430名员工联名签署的团队公开信，信中称，管理层及430多名员工坚决支持公司对当前深圳市市场监督管理局受理的有重大法律瑕疵的工商变更登记行为依法提出行政复议，维护自身合法权益。公开信表示，将坚持跟随吴雄昂的带领，努力将安谋科技打造成一家伟大的中国科技公司。

　　然而，4月29日晚间，安谋科技新管理层向媒体发送的邮件中，以安谋科技（中国）有限公司的身份表示，已合法取得新的营业执照与公章。即刻起，于2018年5月23日颁发的本公司的营业执照和印章不再具有任何约束本公司的法律效力，任何使用该等已经废止的营业执照和（或）印章的行为都是违反公司意愿的，将构成对公司权利的侵害。公司保留对此类行为追究法律责任的一切权利。

　　值得注意的是，记者在国家企业信用信息公示系统看到，安谋科技正在进行营业执照的作废声明。

　　夏海龙表示，根据有关法律规定，变更登记后新的营业执照具有法律效力，同时旧的营业执照、公章失效，吴雄昂无权再使用。

　　吴雄昂何去何从？

　　即便如此，以吴雄昂为代表的安谋科技原管理层并没有放弃，仍对外称：“近日公司发现有人冒用我公司名义，向工商登记主管机关提交虚假材料，骗取公司营业执照并刻制公司印章。本公司正在依法申请工商登记主管机关撤销该等行为，并将追究该等行为人的违法责任。在此提请各相关机构和主体，注意防范该等违法行为，避免不必要的损失。”

　　5月5日，安谋科技新管理层则对记者表示，鉴于被公司罢免的前CEO吴雄昂拒不履行董事会决议、肆意挑战法律底线、拒不交出公司管理权，为避免公司和股东利益因此受到侵害、保护公司员工和客户的正当权益，新任管理层决定即日起，将把“安谋科技官方微博”作为唯一官方渠道发布有关公司消息。其他任何未经公司授权的渠道，如仍被吴雄昂非法控制的公司其他微博账号、网站、微信公众号（如安谋科技、Arm中国等）、域名、已失效的营业执照和公章等，均不代表公司及股东意见。公司保留对盗用公司名义发布不实消息的行为追究其法律责任的权利。

　　刘仁辰表示：“此次公司法人代表和CEO的变更，不是任何外方股东单方面的行为，因此，外界所谓‘某些外方股东收回合资公司’的言论完全是子虚乌有。”

　　相关资料显示，吴雄昂为美国籍，拥有加州伯克利大学（Universityof California，Berkeley）Haas商学院MBA学位，以及密歇根大学电子工程硕士学位（MSEE）和电子工程学士学位（BSEE）， 并持有斯坦福大学商学院高管项目（SEP）的毕业证书。

　　吴雄昂于2004年加入ARM，2007年出任中国区销售副总裁，于2009年被升为中国区总经理兼销售副总裁，2011年初出任中国区总裁，2013年1月升任为大中华区总裁，于2014年1月加入ARM全球执行委员会。

　　邓之东认为，吴方无权直接申请撤销此前的工商变更。如果安谋科技股东会的工商变更决议确实无效，或是存在决议可撤销的情况，吴方可依法向人民法院起诉，请求法院判决股东会决议无效。法院判决股东会决议无效后，吴方也不能直接请求工商机关撤销工商变更，因为工商机关在工商登记时仅进行形式审查，而不具有实质审查的义务。直接申请工商机关撤销工商变更，于法无据，也不会得到法院或复议机关支持。吴方可持法院判决书要求公司向工商登记机关申请撤销变更，恢复原状。如公司拒不办理，则可起诉公司，要求公司履行义务。

　　夏海龙则表示，从救济程序上看，若吴雄昂认为此次人事变动和变更登记损害了其合法权益，即可以提起股东会决议撤销之诉讼，进而持胜诉判决申请撤销此次工商变更登记，也可以直接对工商登记机关提起行政诉讼，但后者成功率极低。

　　影响几何？

　　两个公章、两张营业执照、两个CEO，事实上，外界对于安谋科技的关注并不在其掌控在谁的手中，而是其在国内未来的路怎么走。

　　据悉，安谋科技成立于2016年12月，其前身是ARM的中国子公司。据安谋科技方面表述，安谋科技2021年本土客户基于自研IP芯片出货量超1亿个，国内客户自研IP授权超100个，2021年新增核心技术专利超70个，实现流片和量产超30个，基于ARM架构的中国芯累计出货量超250亿个。

　　部分业内人士担心，安谋科技的“内斗”会影响到ARM在国内的授权以及安谋科技的自研方向。

　　不过，新泰证券半导体分析师王志伟对记者表示，这种想法有点杞人忧天了。一般情况下，ARM对于国内很多企业的授权都是永久性的，收回授权则面临毁约的风险。而且，ARM是以盈利为目的的公司，并不会因为一个人而放弃整个中国市场。

　　对此，陈恂表示，中国现在是全球范围之内半导体和核心计算技术发展最活跃的市场，有着年产值过千亿人民币规模的芯片设计产业，在市场规模上无出其右。今天的安谋科技既拥有中方股东的鼎力支持，也有外方股东的支持认可，诸多合作伙伴都将一如既往地支持安谋科技在中国市场的布局和未来的发展方针，坚持履行对中国市场的承诺，并且期待在新的领导层带领下，和安谋科技在既有的战略框架下密切合作，加速发展。

　　刘仁辰也强调，安谋科技的独立性不变，战略不变。领导层的变更并不影响安谋科技作为中方投资人持有多数股权的独立公司的定位和发展。

　　与此同时，刘仁辰表示，安谋科技的组织架构的框架不会变，针对员工持股计划（ESOP），公司董事会承诺，在新任领导层带领下，公司顺利过渡、运营恢复常态后，将立即推行ESOP并向现有安谋科技员工发放期权。