张献忠虽在此年的十月被官兵重创于安徽潜山天堂寨山区，吃了大亏，但实力仍在。当李自成正忙着清除异己、建立政权时，张献忠乘机于崇祯十六年（1643）春攻入实力空虚的湖广，并于五月初攻克重镇武昌，建起一个中央政权来。
皇太极则于此年的十月任命阿巴泰为奉命大将军，率满洲、蒙古、汉军各固山额真，进攻明朝。阿巴泰此次奔袭，历时7个月，横扫京畿、山东，攻下88城，俘获难以数计，沉重打击了明王朝。
面对越来越险恶的时局，崇祯帝及满朝文武大臣几乎是束手无策，只能眼睁睁地看着大明朝走向崩溃。
大崩溃终于来到了。
李自成占据襄阳
崇祯十五年（1642）十一月，李自成率部攻下了汝宁城(今汝南)。至此，河南黄河以南地区全部被攻陷。朝廷实际上已无法控制这一地区，也不再设官，而百姓们则纷纷结寨自保，或降农民军，或受朝命，并互相吞并。中原祸乱，至此为极!
李自成在横扫河南后，于闰十一月率部众40万人，由河南南阳进入湖广，向襄阳(今湖北襄樊)进军。
当时据守襄阳的是左良玉部。左良玉在朱仙镇被李自成、罗汝才大败后，逃回襄阳。经一段时间的恢复后，此时又有部众20万，号称30万。不过朝廷只给饷2万5千人，其余的粮饷只能靠自筹。说是自筹，实际上就是搜刮甚至抢劫，因此给襄阳地区造成了极大的灾难。军民关系自然是形同水火，十分紧张。
此时的左良玉已非昔比，他再也不敢与李自成打硬仗。当他得知李自成、罗汝才大兵压境时，便于樊城造船，准备随时顺汉水退走东南。不料襄阳百姓对他已恨之入骨，竟放火烧毁了他的船只。左良玉闻讯大怒，下令抢掠民船，载运军资、家眷先走，自己则率部屯兵樊城高地，设阵布防，准备阻击。
李自成部抵达城下，先遭左良玉部火铳阻击，后经当地百姓指点，绕过左良玉部防线，渡过汉水，攻击樊城。左良玉见势不妙，于十二月初三日拔营东遁,樊城随即沦陷，襄阳也于次日被攻占。郧阳巡抚王永祚护送襄、唐二王之子弃城而走。樊城、襄阳之战，充分显示了人心向背对战争所起的巨大作用。当时的百姓，已对朝廷失去信心，甚至是痛恨万分，人心思乱，一见风吹草动，便纷纷闻风而动，反过来支持农民军。
