10个月三换董事长：内斗愈演愈烈 巨亏后*ST中昌还有救吗？

刚刚于5月6被实施退市风险警示的*ST中昌（600242.SH），内斗风波未止。

　　5月10日晚，*ST中昌大股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”）、五莲云克网络科技中心（有限合伙）（以下简称“五莲云客”）新增2022年第二次临时股东大会的提案，涉及五项高层任免信息，本次会议共十项提案，涉及十名高层人员任免。

　　人事波动下，*ST中昌财务也不“好看”。2021年，*ST 中昌营业收入4.77亿元，同比减少52.26%，净利润-4.72亿元，扣非净利润-4.75亿元，由盈转亏。

　　今年一季度报还显示，*ST中昌营业收入336.1万元，同比大减98.55%，亏损33，44.62万元，同比大减276.15%。

　　更值得警惕的是，由于董事涉嫌挪用资金、财报内控失效等原因，*ST中昌2021年被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，5月6日被上交所实施退市风险警示。

　　十项高管任免提案

　　第二次临时股东大会将于5月20日召开，距离第一次临时股东大会不足两个月。公告显示，这次大会由三盛宏业向*ST中昌监事会请求召开，三盛宏业为*ST中昌第一大股东，持股比例占11.97%。

　　三盛宏业、五莲云克作为*ST中昌持股3%以上的股东，联合提名宋元杰为第十届监事会非职工监事。五莲云克单独提案四项，分别为罢免董事武彪、孙舒源，罢免现任监事会主席，以及提名原财务总监为第十届董事会非独立董事职务。

　　其中，对于武彪、孙舒源的罢免，公告称因两人未能清晰规划公司战略发展路径。值得注意的是，武彪、孙舒源今年4月8日才任职*ST中昌董事。

　　资料显示，提案股东三盛宏业、五莲云克的实际控制人分别为陈建铭和厉群南。陈建铭为*ST中昌实际控制人，厉群南现为*ST中昌董事及*ST中昌子公司上海云克网络科技有限公司原负责人，原为*ST中昌董事长和法定代表人。

　　不过，两人的处境都相当尴尬。

　　1月8日，*ST中昌发布公告称，近日收到实控人陈建铭通知，陈建铭于2021年12月24日主动前往上海市公安局，配合上海市公安局调查操纵证券市场案。

　　2021年8月31日，青岛市中级人民法院最高悬赏1000万寻人，起因是被执行人陈建铭及相关法人三盛宏业等拒不履行1亿元债务、利息及违约金。而在2021年5月，证监会对陈建铭及时任*ST中昌总经理谢晶操控操纵*ST中昌股票一事作出处罚，对陈建铭采取10年证券市场禁入措施，并处约1147万元罚款。

　　而厉群南则因为任职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益，于2021年11月11日被北京市公安局朝阳分局刑事立案。

　　去年8月起，厉群南不再担任*ST中昌董事长。如今其控制公司五莲云克提起罢免的武彪、孙舒源，则为*ST中昌另外两大股东上海爱建信托有限责任公司、江西瑞京金融资产管理有限公司的相关任职人员。资料显示，武彪还任上海爱建集团(6.060, 0.04, 0.66%)战略投资管理总部副总经理（主持工作）及爱建资产管理有限公司董事、代总经理，孙舒源亦为江西瑞京金融资产管理有限公司法务合规总监。

图片：*ST中昌前十大股东。图片来源：*ST中昌2021年年报

　　此外，第一大股东三盛宏业在申请召开第二次临时股东大会之际，还提交了六项提案，含三项对曾建祥、朱从双、杨斌的职务罢免提案，以及提名凌云、范雪瑞、季明睿为第十届董事会非独立董事职务。

图片：*ST中昌2022年第二次股东大会提案。图片来源：*ST中昌公告

　　界面新闻注意到，被提名的凌云、范雪瑞目前都为三盛宏业高管，而季明睿也曾在三盛宏业任职，此外，就在今年4月的临时股东大会上，凌云被罢免*ST中昌董事长职务，范雪瑞*ST中昌董事职务任期已满，季明睿也被提议拟罢免*ST中昌副总裁职务。如今三盛宏业提名三位“自家人”进入董事会，或是想进一步加强对*ST中昌的控制地位。

　　一年内十余位高管离职

　　十项提案涉及十位高层任免事项，其中被罢免董事职务的朱双全还为*ST中昌现任董事长。

　　据界面新闻不完全统计，2021年4月至今的一年时间，*ST中昌已有十余位高层的离职信息，其中包括董事长凌云、副总裁兼董事会秘书方圆、副总裁刘勇等。董事长之位一年内先后由厉群南、凌云、朱从双三人担任。

图片：*ST中昌2021年4月至今离职人员汇总。图片来源：界面新闻据*ST中昌公告制图

　　4月2日，副总裁兼董事会秘书方圆辞职，*ST中昌公告中，方圆对此表示自己是被迫辞去董事会秘书及副总裁一职。

　　查询公告可知，方圆和刘勇皆为2021年12月由时任总裁的曾建祥提名任职。在两人辞职前的一个月，曾建祥也被罢免总裁职务。

　　动荡的管理层下，*ST中昌的财务数据同样不佳。2021年，*ST 中昌营业收入4．77亿元，同比减少52.26%，归属净利润-4．72亿元，扣非净利润-4．75亿元，经营活动产生的现金流量净额4583.9万元，同比减少72.55%。尤其是在接连聘任多名高管和大量员工的2021年第四季度，业绩表现显著下滑。

图片：*ST中昌2021年分季度财务指标。图片来源：*ST中昌2021年年报

　　对此，年报里解释的理由是原团队经营不善导致。不过，原总裁厉群南对此有所反驳。2022年4月28日召开的第十届董事会第二十四次会议上，厉群南提异议称新团队进来后业务大幅缩水，大幅扩招人员也没有给公司带来任何正向价值。厉群南还认为新管理层团队的薪酬不合理，称新管理团队在公司背负巨额债务情况下，薪水超高。

　　可见，*ST中昌管理层波动未息。

　　一季度资产负债率高达98．81%

　　除了频繁变更管理层团队外，*ST中昌还连续两年在年报审核前更换会计师事务所。

　　2020年12月，*ST中昌称，中审众环会计师事务所审计人员及时间安排预计无法按时完成公司2020年度审计工作，故变更会计师事务所为亚太（集团）会计师事务所。2021年12月，*ST中昌称鉴于原审计机构亚太（集团）会计师事务所为公司提供审计服务聘期已经届满，结合公司实际情况，经审慎研究，拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　即便如此，*ST中昌两年的财报审计皆被出具了非标准意见。2020年*ST中昌被出具了保留意见的审计报告，2021年*ST中昌被出具了无法表示意见的审计报告。

　　厉群南的离职及管理团队变动给2021年的审计工作带来不小影响。

　　会计师事务所对形成无法表示意见的说明中，不乏提到上海云克网络科技有限公司（厉群南任负责人）商誉减值审计证据缺少、厉群南挪用资金审计证据缺少、与浙江千橡网络科技有限公司（2020年度受厉群南控制）关联交易审计证据缺少等审计范围受限原因。

　　*ST中昌在退市风险警示的提示性公告中称，公司新任管理层于2021年9月底开始接管子公司，公司原管理团队对部分财务测算底稿、结算单资料未完整交接，导致公司审计范围受限，此外，公司也对原管理团队隐匿财务凭证事项在董事厉群南涉嫌挪用资金案中多次补充证据资料配合公安机关侦查。

　　4月27日晚，*ST中昌还披露了一则关于发现董事厉群南涉嫌伪造变造公司件公告。公告显示，公司发现董事厉群南涉嫌私刻公章，伪造或变造公司文件，以消除前期公司对其以非法侵占目的挪用公司资金的事项。厉群南本人对此予以否认。

　　中国执行信息公开网公示，*ST中昌因借款合同纠纷被温州银行股份有限公司上海分行起诉，已被纳入失信被执行人名单。

　　数据显示，一季度*ST中昌资产负债率高达98.81%。